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鋼管產(chǎn)品介紹 |
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聯(lián)系人：楊泰彤 李經(jīng)理
電 話：0635-8228686
手 機：18865268888
傳 真：0635-8787380
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地 址：聊城市鳳凰工業(yè)園經(jīng)四路18號 |
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| 萬鴻(600681)重大事項公告 |
| 我公司長期供應(yīng)鋼管、無縫鋼管、厚壁鋼管 |
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
（一）關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢長印文化用品有限公司75%股權(quán)的事項
重要內(nèi)容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武漢長印文化用品有限公司已經(jīng)資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉(zhuǎn)讓價格將本公司持有該公司的 75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給常絮，轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有武漢長印文化用品有限公司的股權(quán)。
●以上事項經(jīng)公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●交易對公司的影響：本次交易有利于盤活資產(chǎn)，減少虧損，有利于公司今后的運作，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
●需提請投資者注意的其他事項：此次交易尚需經(jīng)交易各方董事會或者股東
（大）會審議通過后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股武漢長印文化用品有限公司（以下簡稱“文化用品公司”）已經(jīng)資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉(zhuǎn)讓價格將本公司持有文化用品公司的75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給常絮。
本次交易已經(jīng)2008 年 12 月5 日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的議案時，3 名獨立董事就本次交易發(fā)表了獨立意見，認為本次交易的完成有利于公司今后的運作。
此次交易尚需經(jīng)交易各方董事會或者股東 （大）會審議通過后方可施行。本次交易不需其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、 交易對方當(dāng)事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
常絮：身份證號：640102198511030943，擬受讓本公司持有文化用品公司 75%的權(quán)益；
三、交易標(biāo)的基本情況
- 1 -
擬出售的子公司情況如下：
武漢長印文化用品是于 1997 年 5 月 18 日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號4201001101405，注冊資本人民幣壹佰萬元整，經(jīng)營范圍：文化用品、辦公用品、工藝美術(shù)品批發(fā)兼零售。本公司持有該公司
75%的股權(quán)。
經(jīng)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司審計，截止到2008 年4 月30 日，武漢長印文化用品有限公司資產(chǎn)總計 496.86 萬元，負債合計 709.42
萬元，凈資產(chǎn)-12.56 萬元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、本公司持有文化用品公司75%股權(quán)的交易金額：1 萬元；
支付方式：股權(quán)過戶后三日內(nèi)以現(xiàn)金形式付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
五、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司本次出售文化用品有限公司的股權(quán)，旨在減少虧損，盤活資產(chǎn)。
六、獨立董事意見
本次交易的議案已獲公司獨立董事事前認可，獨立董事劉佩蓮女士、李戰(zhàn)良先生、宋德勇先生發(fā)表了獨立意見，主要內(nèi)容為：
本次交易的操作程序和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；上述交易旨在幫助公司解決歷史遺留的問題，減少虧損，盤活資產(chǎn)，為公司今后的可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
3、評估報告
（二）關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢斯特彩色制版有限公司75%股權(quán)的事項
重要內(nèi)容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武漢斯特彩色制版有限公司已經(jīng)資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉(zhuǎn)讓價格將本公司持有該公司的 75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給武漢長印包裝印務(wù)有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有武漢斯彩色制版有限公司的股權(quán)。
●以上事項經(jīng)公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
- 2 -
●交易對公司的影響：本次交易有利于盤活資產(chǎn)，減少虧損，有利于公司今后的運作，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
●需提請投資者注意的其他事項：此次交易尚需經(jīng)交易各方董事會或者股東
（大）會審議通過后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股子公司武漢斯特彩色制版有限公司（以下簡稱
“斯特公司”）已經(jīng)資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉(zhuǎn)讓價格將本公司持有斯特公司 75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給武漢長印包裝印務(wù)有限公司。
本次交易已經(jīng)2008 年 12 月5 日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的議案時，3 名獨立董事就本次交易發(fā)表了獨立意見，認為本次交易的完成有利于公司今后的運作。
此次交易尚需經(jīng)交易各方董事會或者股東 （大）會審議通過后方可施行。本次交易不需其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、 交易對方當(dāng)事人情況介紹
公司名稱：武漢長印包裝印務(wù)有限公司
注冊資本：肆仟玖佰萬元整
注冊地址：漢陽陶家?guī)X誠成文化工業(yè)園
營業(yè)執(zhí)照號：420105000018685
法定代表人：馮錦潮
經(jīng)營范圍：出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、文化用品、工藝禮品、紙塑包裝制品及材料批發(fā)、零售。
三、交易標(biāo)的基本情況
擬出售的子公司情況如下：
武漢斯特彩色制版有限公司 1992 年 9 月5 日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號企業(yè)鄂武總副字第 000307 號，注冊資本人民幣貳佰伍拾萬元整，經(jīng)營范圍：紙張印刷制版、塑料印刷制版、商標(biāo)印刷、凹
印鍍銅鋼管的生產(chǎn)和銷售。本公司持有該公司75%的股權(quán)。
截止到2008 年4 月30 日，武漢斯特彩色制版有限公司資產(chǎn)總計
355.85 萬元，負債合計 1,118.92 萬元，凈資產(chǎn)-763.07 萬元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
- 3 -
1、本公司持有武漢斯特彩色制版有限公司75%股權(quán)的交易金額：
1 萬元；
支付方式：本合同簽訂后7 日內(nèi)一次性支付購買股權(quán)的款項。
五、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司本次出售武漢斯特彩色制版有限公司的股權(quán)，旨在減少虧損，盤活資產(chǎn)。
六、獨立董事意見
本次交易的議案已獲公司獨立董事事前認可，獨立董事劉佩蓮女士、李戰(zhàn)良先生、宋德勇先生發(fā)表了獨立意見，主要內(nèi)容為：
本次交易的操作程序和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；上述交易旨在幫助公司解決歷史遺留的問題，減少虧損，盤活資產(chǎn)，為公司今后的可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
3、評估報告
（三）關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司90%股權(quán)、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權(quán)、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權(quán)的事項
重要內(nèi)容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司、廣州萬鴻文化傳播有限公司已經(jīng)資不抵債，本公司董事會同意以總計1元的轉(zhuǎn)讓價格將本公司持有武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司90%股權(quán)、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權(quán)、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給武漢昌隆達科技有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有上述公司的股權(quán)。
●以上事項經(jīng)公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●交易對公司的影響：本次交易有利于盤活資產(chǎn)，減少虧損，有利于公司今后的運作，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
●需提請投資者注意的其他事項：此次交易尚需經(jīng)交易各方董事會或者股東
（大）會審議通過后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股子公司公司武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡
- 4 -稱“長森公司”）、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司（以下簡稱“東方傳媒公司”）、廣州萬鴻文化傳播有限公司（以下簡稱“廣州萬鴻公司”）已經(jīng)資不抵債，本公司董事會同意以總計壹元的轉(zhuǎn)讓價格將本公司持有武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司90%股權(quán)、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權(quán)、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給武漢昌隆達科技有限公司。
本次交易已經(jīng)2008 年 12 月5 日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的議案時，3 名獨立董事就本次交易發(fā)表了獨立意見，認為本次交易的完成有利于公司今后的運作。
此次交易尚需經(jīng)交易各方董事會或者股東 （大）會審議通過后方可施行。本次交易不需其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、 交易對方當(dāng)事人情況介紹
公司名稱：武漢昌隆達科技有限公司（以下簡稱“昌隆達公司”）
成立時間：2007 年 5 月 15 號
注冊資本：壹拾萬元整
注冊地址：武漢市橋口區(qū)航空路226 號
營業(yè)執(zhí)照號：420103000029328
法定代表人：加桂林
經(jīng)營范圍：計算機軟、硬件開發(fā)；通訊器材銷售及租賃；汽車美容服務(wù)，日用百貨、服裝、窗簾、工藝禮品五金交電、建筑及裝飾材料、辦公用品銷售。
三、交易標(biāo)的基本情況
擬出售的子公司情況如下：
武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司于 1996 年3 月29 日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號4201001101404 號，注冊資本人民幣壹仟陸佰捌拾萬元整，主要經(jīng)營范圍：紙塑包裝制品、印刷機械及零配件、涂料、通訊器材、礦產(chǎn)品、金屬材料、冶金爐料、百貨、紡織品批發(fā)兼零售；
自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口、但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品和技術(shù)除外。本公司持有該公司90%的股權(quán)。
武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司資產(chǎn)總計 7,554.39 萬元，負債合計
- 5 -
13,718.14 萬元，凈資產(chǎn)-6,163.75 萬元。
武漢東方誠成傳媒廣告有限公司于 2001 年 7 月9 日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號4201121100174 號，注冊資本人民幣貳佰萬元，主要經(jīng)營范圍：廣告設(shè)計、制作、發(fā)布、路牌、燈箱廣告、代理媒體廣告發(fā)布，廣告咨詢服務(wù)。本公司持有該公司 70%的股權(quán)。
武漢東方成成傳媒廣告有限公司資產(chǎn)總計 13.93 萬元，負債合計
23.95 萬元，凈資產(chǎn)-10.02 萬元。
廣州萬鴻文化傳播有限公司于 1999 年4 月 18 日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號4401011107307 號，注冊資本人民幣陸佰萬元，主要經(jīng)營范圍：設(shè)計、制作、代理國內(nèi)各類廣告。企業(yè)管理咨詢，市場調(diào)查，包裝及裝璜設(shè)計，室內(nèi)裝飾。本公司持有該公司95%的股權(quán)。
廣州萬鴻文化傳播有限公司資產(chǎn)為0.03 萬元，負債合計4,747.38
萬元，凈資產(chǎn)-4,747.35 萬元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、本公司持有武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司 90%股權(quán)、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權(quán)、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權(quán)的交易金額：1 元；
支付方式：本合同簽訂后7 日內(nèi)一次性支付購買股權(quán)的款項。
2、由于歷史的原因，截止08 年4 月30 日，長森公司向銀行機構(gòu)借款本金余額為 87,599,730 元，此借款全部由本公司擔(dān)保，其中有
73,028,534.32 元轉(zhuǎn)借本公司所用，形成目前本公司欠武漢長森經(jīng)貿(mào)有限公司 73,028,534.32 元的債務(wù)。若本公司與長森公司的債權(quán)人（銀行機構(gòu)）達成妥善解決方案并由本公司加以解決（不管實際支付多少），則武漢昌隆達科技有限公司和武漢長森經(jīng)貿(mào)有限公司不得再向本公司主張還款權(quán)利。
除上述債務(wù)外，武漢長森經(jīng)貿(mào)有限公司還尚欠經(jīng)營性外債 1030
萬元，為彌補武漢昌隆達科技有限公司后期債務(wù)的了結(jié)，本公司對此愿以 190 萬元給予補償。至此，武漢長森公司的所有債權(quán)債務(wù)均與本公司無關(guān)。
3、由于歷史原因，廣州萬鴻文化傳播有限公司對廣州華夏銀行有 1100 萬元的逾期借款（本金），并由本公司承擔(dān)不可撤銷的連帶擔(dān)
- 6 -保責(zé)任，若本公司與廣州華夏銀行達成了斷擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議后，余下債務(wù)將全由廣州萬鴻自行向銀行償還，對此，武漢昌隆達科技有限公司不得有異議。
除銀行債務(wù)外，廣州萬鴻文化傳播有限公司對外尚欠經(jīng)營性債務(wù)
2479 萬元，為彌補武漢昌隆達科技有限公司，本公司愿意以 190 萬元予以補償。至此，廣州萬鴻的所有債權(quán)債務(wù)均與本公司無關(guān)。
4、作為對武漢昌隆達科技有限公司的補償，甲方將本公司累計金額為 60,321,955.24 元的應(yīng)收款無償轉(zhuǎn)讓給昌隆達公司（本公司已在歷史年度對上述應(yīng)收賬款全額計提壞賬準(zhǔn)備，凈額為0，評估值也為0）。
五、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司本次出售武漢長森經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司、廣州萬鴻文化傳播有限公司的股權(quán)，旨在減少虧損，盤活資產(chǎn)。
六、獨立董事意見
本次交易的議案已獲公司獨立董事事前認可，獨立董事劉佩蓮女士、李戰(zhàn)良先生、宋德勇先生發(fā)表了獨立意見，主要內(nèi)容為：
本次交易的操作程序和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；上述交易旨在幫助公司解決歷史遺留的問題，減少虧損，盤活資產(chǎn)，為公司今后的可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
3、評估報告
特此公告！
萬鴻集團股份有限公司
董 事 會
2008 年 12 月5 日
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